Rechtliche Angaben

Erklärung zur Unternehmensführung

Die Erklärung zur Unternehmensführung (gemäß § 289f HGB) als Teil des zusammengefassten Lageberichts ist auf der Unternehmenswebsite unter ezu.hugoboss.com veröffentlicht. Sie ist zudem in diesem Geschäftsbericht enthalten.

Übernahmerechtliche Angaben

Nachfolgend sind die nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB erforderlichen übernahmerechtlichen Angaben als Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Lageberichts aufgeführt und erläutert. Aus Sicht des Vorstands besteht darüber hinaus kein weitergehender Erläuterungsbedarf im Sinne des § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der HUGO BOSS AG setzt sich aus 70.400.000 nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 EUR je Stammaktie zusammen. Die Aktien sind voll eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des AktG, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Auf Grundlage der der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2019 zugegangenen Stimmrechtsmitteilungen gemäß §§ 33, 34 WpHG bestehen folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten:

Nach der Stimmrechtsmitteilung vom 9. Juni 2016 der PFC S.r.l., Vicenza, Italien, hält diese 4,13 % Stimmrechte gemäß § 21 WpHG (jetzt § 33 WpHG) direkt und gemäß § 22 WpHG (jetzt § 34 WpHG) werden weitere 6,00 % Stimmrechte der Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien, der PFC S.r.l. zugerechnet. Ferner hält die Zignago Holding S.p.A., Fossalta di Portogruaro, Italien, 6,00 % Stimmrechte gemäß § 21 WpHG (jetzt § 33 WpHG) direkt und gemäß § 22 WpHG (jetzt § 34 WpHG) werden weitere 4,13 % Stimmrechte der PFC S.r.l., Vicenza, Italien, der Zignago Holding S.p.A. zugerechnet. In Summe überschreiten die Beteiligungen somit 10 % der Stimmrechte. Daneben sind der HUGO BOSS AG keine weiteren direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, gemeldet worden.

Sämtliche Meldungen zu Veränderungen bei Stimmrechtsanteilen sind auf der Unternehmenswebsite unter kapitalmarktnachrichten.hugoboss.com einsehbar. Darüber hinaus können die im Geschäftsjahr 2019 mitgeteilten meldepflichtigen Beteiligungen dem Jahresabschluss der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2019 entnommen werden.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, existieren nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der HUGO BOSS AG beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

Ernennung und Abberufung des Vorstands

Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der HUGO BOSS AG richten sich nach den §§ 84, 85 AktG und § 31 MitbestG in Verbindung mit § 6 der Satzung. Der Vorstand besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Die Vorstandsmitglieder sollen nach § 6 Abs. 3 der Satzung bei ihrer Bestellung in der Regel nicht älter als 60 Jahre sein. Sie werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt.

Satzungsänderungen

Über Änderungen der Satzung beschließt die Hauptversammlung. Soweit das Aktiengesetz nicht zwingend etwas Abweichendes bestimmt, wird der Beschluss gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – soweit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist – mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Nach § 20 der Satzung ist dem Aufsichtsrat die Befugnis eingeräumt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.

Befugnisse des Vorstands hinsichtlich Aktienausgabe und -rückkauf

Der Vorstand der HUGO BOSS AG kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 15. Mai 2024 das Grundkapital um bis zu 35.200.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 35.200.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bis zu maximal 10 % des Grundkapitals (a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, (b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und (c) in dem Fall auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet, wobei im Fall (c) die ausgegebenen Aktien unter Anrechnung eventuell unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerter eigener Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen.

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 ermächtigt, bis zum 11. Mai 2020 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu einem Anteil von insgesamt höchstens 10 % des am 12. Mai 2015 ausstehenden Grundkapitals oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die HUGO BOSS AG oder durch ein von der HUGO BOSS AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. Die Ermächtigung sieht auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können.

Nach dieser Ermächtigung zurückerworbene eigene Aktien können über die Börse oder mittels Angebot an alle Aktionäre (auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) wieder veräußert werden. Sie können aber auch eingezogen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung für einen eventuellen Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen, für eine Veräußerung zu einem Preis, der den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und für die Zulassung der Aktie an ausländischen Börsenplätzen verwendet werden. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auch deshalb auszuschließen, um die eigenen Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis mit der HUGO BOSS AG stehen oder standen. Der Vorstand ist ferner aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 ermächtigt, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.

„Change of Control“-Regelungen

Der durch die HUGO BOSS AG und die HUGO BOSS International B.V. aufgenommene und durch die HUGO BOSS AG garantierte syndizierte Kredit sowie bilaterale Linien enthalten marktübliche Vereinbarungen, die unter den Bedingungen eines Kontrollwechsels (sogenannte „Change of Control“-Klauseln) den Vertragspartnern zusätzliche Kündigungsrechte einräumen.

Entschädigungsvereinbarungen

Die Anstellungsverträge der Vorstände enthalten eine Bestimmung, die bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) den Vertragspartnern unter bestimmten Voraussetzungen ein zusätzliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Entschädigungspflicht gegenüber dem jeweiligen Vorstandsmitglied vorsieht. Vergütungsbericht