Vergütung des Vorstands

Entscheidungen über die Vergütung von Vorstandsmitgliedern (einschließlich früherer Mitglieder des Vorstands sowie von Hinterbliebenen von Vorstandsmitgliedern) sind ebenso wie die regelmäßige Beratung und Überprüfung des Vergütungssystems Sache des Aufsichtsratsplenums, sollen jedoch durch die Erarbeitung von Vorschlägen vom Personalausschuss vorbereitet werden. Die vom Aufsichtsrat und vom Personalausschuss im Berichtsjahr behandelten Personalangelegenheiten und Vergütungsthemen werden im Bericht des Aufsichtsrats erläutert. Bericht des Aufsichtsrats

Die Vergütungsstruktur ist durch die Berücksichtigung von Vergütungskomponenten mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auch auf die nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Der Aufsichtsrat kann nach seinem pflichtgemäßen Ermessen bei außerordentlichen Leistungen oder Erfolgen eines Vorstandsmitglieds über Sonderleistungen entscheiden.

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Das geltende Vergütungssystem richtet die Vergütung des Vorstands durch entsprechende Zielsetzungen im Bereich der langfristigen variablen Vergütung am nachhaltigen Wachstum des Unternehmens aus. Gleichzeitig sind der Umsatz, das operative Ergebnis (EBIT) und das Trade Net Working Capital im Verhältnis zum Umsatz Zielkomponenten der kurzfristigen variablen Vergütung, um besser auf kurzfristige Entwicklungen reagieren zu können. Ebenso wurde bei der Gestaltung Wert darauf gelegt, dass überdurchschnittliche Leistungen umfassender honoriert werden, im Fall von unterdurchschnittlichen Leistungen gegebenenfalls keine variable Vergütung zur Auszahlung kommt.

Die Vergütungsstruktur sieht als Kernbestandteile neben erfolgsunabhängigen (fixen) Vergütungskomponenten erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten in Form eines Short-Term-Incentive-Programms (STI) sowie eines Long-Term-Incentive-Programms (LTI) vor. Dabei beträgt der durchschnittliche Anteil der fixen Vergütungsbestandteile an der gesamten Zielvergütung 44 %, der durchschnittliche Anteil der Vergütung aus dem STI 26 % und der Anteil der Vergütung aus dem LTI 30 %, wobei für diese Angaben beim STI und beim LTI jeweils von einer Zielerreichung von 100 % ausgegangen wird.

Erfolgsunabhängige (fixe) Vergütungskomponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen eine feste Grundvergütung, Nebenleistungen und einen Beitrag zur Altersversorgung. Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter Vorteil erwächst, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu Unfall- und D&O-Versicherungen sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige Ausstattungen und Leistungen. Der Selbstbehalt der D&O-Versicherung entspricht gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG einer Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, beträgt jedoch maximal das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable Vergütung – Short-Term-Incentive-Programm (STI)

Als kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente knüpft das STI an die Entwicklung bestimmter quantitativer Zielgrößen an. In Übereinstimmung mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende Kennzahlen als Zielgrößen bestimmt:

• Umsatz (die im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse)
• EBIT (Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern)
• Trade Net Working Capital (Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen Unternehmenssteuerung

Die Ziele für Umsatz und Trade Net Working Capital werden mit jeweils 30 % gewichtet. Das EBIT fließt mit einer Gewichtung von 40 % in die Zielerreichung des STI ein.

Im Rahmen der Ausrichtung auf das EBIT wurde im Geschäftsjahr 2019 auch das Vorstandsvergütungssystem von EBITDA vor Sondereffekten auf EBIT umgestellt. Für den Jahresbonus eines Geschäftsjahres werden die zu erreichenden Ziele zu Beginn des Geschäftsjahres bis spätestens 31. März in einer Zielvereinbarung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat festgelegt. Sämtliche Ziele können für das jeweilige Geschäftsjahr im Rahmen der Zielvereinbarung durch andere Unternehmensziele ersetzt oder in ihrer Gewichtung anders angesetzt werden. So kann nach Abschluss einer Leistungsperiode und bei Beginn der nächsten Leistungsperiode auf kurzfristige Entwicklungen reagiert werden. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, die Vergütung des Vorstands regelmäßig so auszurichten, dass sie sich unmittelbar an der Strategie des Unternehmens und dem Erfolg ihrer Umsetzung orientiert. Dabei soll zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Einvernehmen über die Ziele und ihre Gewichtung erzielt werden. Nur wenn dies nicht gelingt, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Werden die vereinbarten Ziele im Durchschnitt vollständig erreicht, bekommt das jeweilige Vorstandsmitglied den vertraglich bestimmten Betrag zu 100 % ausgezahlt. Zielerreichungen, die über dem für das einzelne Ziel vereinbarten Maximalziel von 150 % bzw. unter dem Minimalziel von 75 % liegen, werden für die Durchschnittsberechnung nicht berücksichtigt. Erreicht die durchschnittliche Zielerreichung 150 % oder mehr, wird ein Höchstbetrag (Cap) von 150 % ausgezahlt. Liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung dagegen unterhalb von 75 %, wird kein Jahresbonus ausgezahlt. Zwischen dem Mindestziel und dem Maximalziel wird die Zielerreichung jeweils durch lineare Interpolation ermittelt. Der Jahresbonus ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Im Falle der 100 %igen Zielerreichung für das STI 2019 käme ein Betrag von insgesamt 1.611 TEUR zur Auszahlung (Mark Langer 700 TEUR, Yves Müller 450 TEUR und Ingo Wilts 461 TEUR).

Der Grad der Zielerreichung für die einzelnen Zielkomponenten für das Geschäftsjahr 2019 ist in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst.

Für das Geschäftsjahr 2019 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung bei 24 % und damit unter dem Minimalziel von 75 %. Somit erfolgt keine Auszahlung des Jahresbonus.

Langfristige variable Vergütung – Long-Term-Incentive-Programm (LTI)

Das LTI-Programm sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer Tätigkeit eine definierte Anzahl („Initial Grant“) von virtuellen Aktien („Tranchen“) erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines in dem jeweiligen Anstellungsvertrag oder durch Zusatzvereinbarung festgelegten Betrags („LTI-Budget“). Der Initial Grant errechnet sich, indem das LTI-Budget durch den Aktienkurs der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant dividiert wird. Jede Tranche hat eine dreijährige Performancelaufzeit. An den Ablauf der Performancelaufzeit einer Tranche schließt sich eine einjährige Wartezeit an. Nach Ablauf der Performancelaufzeit wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien („Final Grant“) in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielkomponenten ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit.

Für die Tranchen 2016 bis 2018, 2017 bis 2019, 2018 bis 2020 und 2019 bis 2021 hat der Aufsichtsrat die nachfolgenden Zielkomponenten festgelegt:

• Aktienrendite der HUGO BOSS Aktie im Vergleich zum MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance Index (Relative Total Shareholder Return (RTSR))
• Kapitalverzinsung (Return on Capital Employed (ROCE))
• Mitarbeiterzufriedenheit
• Leistung des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit

Die Zielkomponente Relative Total Shareholder Return bemisst sich an der Wertsteigerung des Unternehmens, bestehend aus Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten Dividenden, im Vergleich zum MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance Index. Die Kapitalverzinsung stellt auf die Entwicklung der Rentabilitätskennzahl ROCE (Return on Capital Employed) im Vergleich zum Budget ab. Für den LTI 2019 wird der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit im Rahmen einer jährlich durch ein unabhängiges Institut durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen. Für den LTI 2018, LTI 2017 und LTI 2016 wird der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit im Rahmen einer jährlich durch ein unabhängiges Institut durchgeführten Mitarbeiterbefragung am „Employee Trust Index“ gemessen und mit den Top-100-Unternehmen Deutschlands verglichen. Die Nachhaltigkeitsleistung ermittelt sich durch das Abschneiden des Unternehmens im Dow Jones Sustainability Assessment, in dem die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch einen Indexanbieter beurteilt wird. Auf der Grundlage dieser Beurteilung wird die Zusammensetzung der Dow Jones Sustainability Indizes (DJSI) definiert. Die Ziele für die Performancekriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel, die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel in das LTI-Programm ein.

Für jede Zielkomponente werden bestimmte Ziel-, Mindest- und Maximalwerte festgelegt, die für die Berechnung des Auszahlungsanspruchs herangezogen werden. Die Ziele werden spätestens zum 31. März des ersten Jahres der Performancelaufzeit in einer Zielvereinbarung zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat festgelegt. Dabei soll zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Einvernehmen erzielt werden. Nur wenn dies nicht gelingt, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Für Zwecke der Berechnung des Final Grant wird für jede Zielkomponente nur eine Zielerreichung von jeweils mindestens 50 % und höchstens 200 % berücksichtigt. An den Ablauf der Performancelaufzeit schließt sich eine einjährige Wartezeit an. Der Auszahlungsanspruch richtet sich nach dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit und ist in seiner Höhe für jedes Vorstandsmitglied auf 250 % des individuellen LTI-Budgets beschränkt (Cap). Unter bestimmten Umständen (insbesondere bei Beendigung der Anstellungsverträge aus wichtigem Grund oder bei Niederlegung des Vorstandsmandats vor Ablauf der Laufzeit einer Tranche) können Ansprüche der Vorstandsmitglieder aus dem LTI-Programm verfallen.

Das individuelle LTI-Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2016 beträgt für Mark Langer 850 TEUR, für Bernd Hake 458 TEUR sowie für Ingo Wilts 206 TEUR. Das LTI-Budget der Herren Hake und Wilts ermittelt sich auf Basis des Beginns ihrer Vorstandstätigkeit im Jahr 2016 zeitanteilig.

Das individuelle LTI-Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2017 beträgt für Mark Langer 900 TEUR, für Bernd Hake 592 TEUR, für Yves Müller 54 TEUR und für Ingo Wilts 569 TEUR. Bei Yves Müller ermittelt sich das LTI-Budget zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit in 2017.

Das individuelle LTI-Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2018 beträgt für Mark Langer 900 TEUR, für Yves Müller 654 TEUR und für Ingo Wilts 638 TEUR. Das individuelle LTI Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2018 betrug für Bernd Hake 683 TEUR.

Das individuelle LTI-Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2019 beträgt für Mark Langer 980 TEUR, für Yves Müller 700 TEUR und für Ingo Wilts 711 TEUR. Das individuelle LTI Budget bezogen auf das Geschäftsjahr 2019 betrug für Bernd Hake 716 TEUR.

Alters- und Hinterbliebenenversorgung

Alle aktiven Mitglieder des Vorstands haben einzelvertraglich geregelte Pensionszusagen erhalten, deren Höhe sich in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandsbestellung als Prozentsatz der vertraglich vereinbarten rentenfähigen Bezüge bemisst. Als Basis für die Ermittlung der pensionsfähigen Bezüge ist das Grundgehalt gemäß Anstellungsvertrag definiert.

Für den Vorstandsvorsitzenden Mark Langer ist dies in Form einer leistungsorientierten Zusage erfolgt.

Den ab dem Geschäftsjahr 2016 bestellten Vorständen wurden beitragsorientierte Pensionszusagen gewährt. Diese Form der Pensionszusage findet auch bei zukünftigen Neuberufungen in den Vorstand Anwendung.

Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für die neuen Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat durch einen unabhängigen Vergütungsexperten begleitet.

Beitragsorientierte Pensionszusagen

Für ab dem Geschäftsjahr 2016 berufene Vorstandsmitglieder zahlt HUGO BOSS jährlich einen Versorgungsbeitrag in einen auf das Leben des Vorstandsmitglieds abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungsvertrag ein. Der Beitrag entspricht 40 % der pensionsfähigen Bezüge, deren Ermittlungsbasis das Grundgehalt gemäß Anstellungsvertrag ist.

Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente.

Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückdeckungsversicherung.

Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst.

Leistungsorientierte Pensionszusagen für den Vorstandsvorsitzenden Mark Langer

Für den Vorstandsvorsitzenden Mark Langer besteht eine Pensionszusage durch die Gesellschaft in Form einer leistungsorientierten Pensionszusage. Die Höhe des späteren Ruhegelds ist dabei auf 60 % der rentenfähigen Bezüge begrenzt. Ruhegelder werden gezahlt, wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 60 Jahren endet oder der Vorstandsvorsitzende vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Zudem wird im Falle des Todes des Vorstandsvorsitzenden ein Ruhegeld in Form einer Witwen- und Waisenrente an die Hinterbliebenen gezahlt.

Scheidet der Vorstandsvorsitzende vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, ist die Unverfallbarkeit seiner Anwartschaft auf Versorgungsleistung entsprechend den gesetzlichen Regelungen vereinbart. Eine gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorgesehene zeitanteilige Kürzung des Pensionsanspruchs unterbleibt jedoch.

Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst.

Zusatzversorgung

Darüber hinaus bietet der HUGO BOSS Konzern den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben („Deferred-Compensation-Vereinbarungen“). Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen und/oder Hinterbliebenenbezügen und/oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall, gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen sind in der Angabe der Gesamtbezüge enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in gleicher Höhe angesetzt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Gesamtbezüge (einschließlich Nebenleistungen) für die Dauer der ursprünglichen Restlaufzeit, höchstens jedoch für die Dauer von 15 Monaten, gerechnet ab Beendigung des Anstellungsvertrages (Abfindungs-Cap). Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und ggf. nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge – mit Ausnahme von Pensionsregelungen – keine Regelungen.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten jeweils eine Bestimmung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei einem „Change of Control“ (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Höhe der Abfindung entspricht grundsätzlich der für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages zu entrichtenden Abfindung und unterliegt demselben Abfindungs-Cap. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Übernahmeangebots mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern.

Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 nach DRS 17

Gewährte Zuwendungen für das Geschäftsjahr 2019 nach DCGK

Zufluss für das Geschäftsjahr 2019 nach DCGK

Sonstige Vergütungsbestandteile

Zum 31. Dezember 2019 sind keine Vorauszahlungen an den Vorstand geleistet worden.

Gesamtvergütung der ehemaligen Mitglieder des Vorstands

Bernd Hake ist zum 2. Juli 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden, sein Anstellungsvertrag endet mit Wirkung zum 29. Februar 2020. Bis zu diesem Zeitpunkt erhält Herr Hake seine vertraglich vereinbarte Festvergütung in Höhe von 433 TEUR. Eine Trennungsvereinbarung vom September 2019 sieht darüber hinaus in Übereinstimmung mit dem Dienstvertrag und dem vereinbarten Abfindungs-Cap Zahlungen in Höhe von 3.080 TEUR vor, die zum 29. Februar 2020 fällig werden. Diese setzen sich zusammen aus einer Abfindung in Höhe von 846 TEUR für das Festgehalt für den Zeitraum von März 2020 bis Mai 2021, sowie einer Zahlung in Höhe von TEUR 1.192 für die kurzfristige variable Vergütung (STI) für 2019 bis Mai 2021, sowie Zahlungen in Höhe von TEUR 664 für die anteilig erdiente langfristige variable Vergütung (LTI) für die Jahre 2018/2019/2020 sowie Abfindungen jeweils für den Zeitraum von März 2020 bis Mai 2021 in Höhe von 338 TEUR für Versorgungsbeiträge und in Höhe von 40 TEUR für den Dienstwagen und andere Nebenleistungen.

Die Ansprüche aus den LTI Tranchen für die Jahre 2016-2018 und 2017-2019 kommen im März 2020 bzw. 2021 nach Ablauf der einjährigen Wartezeit zur Auszahlung. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich in Abhängigkeit von der finalen Zielerreichung der Zielkomponenten und dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit.